聚焦双星鞋业断货风波
一方指责对方是隐形MBO，而另一方则认为对方在抢注相似商标，这是为什么？
断货
济南专卖店断货，成都专卖店断货，重庆专卖店断货……一家家双星专卖店面临“无米”危机。
而西南双星在成都和重庆投资的生产基地，也因被解除品牌使用和经营授权只好停产，“单成都基地，停产一天损失就近50万元，”西南双星董事局首席资本运营官、重庆公司董事长王巍峰说。
这场风波缘起双星集团一纸通知。
2月23日，双星集团以“青双星发字(2008)8号”文形式，解除西南双星授权，表示其已将鞋和服装生产经营权授予名人实业，西南双星需配合卖场交接。
两天后，名人实业书面通知西南双星：“公司决定，只将双星产品的地区经营权授予我方控股(持股超过51%)的公司。”
紧接着，双星集团停止了对西南双星供货，重庆、云南、四川和贵州4家公司，以及关系密切的济南双星也出现了断货危机。
冲突的焦点，源于控制权争夺。
据西南双星相关人士透露：2007年6月以来，双星集团以“把双星做大做强”为由，多次与其董事局主席刘树利和CEO韩俊芝谈话，要求由名人实业对其控股51%，并进行资产评估。
2008年1月，双星集团派徐平、阎志伟、王苏刚三位高管到成都，再次就“落实51%”和资产评估问题对西南双星骨干团队进行情况说明。
2008年2月15日，双星集团总裁及名人实业大股东汪海亲自出马，同刘树利和韩俊芝面谈，要求西南双星就控股51%和资产评估问题，尽快给予明确答复，但未果。
两天之后的2月17日，双星集团再派王苏刚赴成都，对其发出“最后通牒”：刘树利需要在两日内给予明确答复。
刘树利也不甘示弱，2月19日书面回复汪海，对双星品牌感情不变，但要求明确控股的主体是双星集团还是名人实业。
于是，两者走上僵局，出现了本文开始的断货的那一幕：双星集团以西南双星“仿冒产品”,“模仿”集团商标,“侵犯”集团商标权益为由，解除对西南双星授权并实施断货。
接下来的2月28日，西南双星上书青岛市委以及市国资委称，他们从未侵犯双星集团商标利益，并且“双星集团与西南双星签订的有关授权合同中，最短授权期限是2008年7月，最长授权到2009年4月，名人实业及双星集团不能随意解除授权。”
“51%仅仅是个导火索，主要问题还是商标问题。”韩俊芝说，若是青岛市国资委要求双星集团(而不是双星名人实业)国资控股西南双星51%，他们将积极配合。
双星名人实业是谁？
谁的名人？
“西南双星经过改制后国有资产已经全部退出，已经成为纯粹的私营企业，跟双星集团已无产权和隶属关系，双星集团无权强行要求由名人实业对其控股，”西南双星在向青岛市委书记阎启俊递交的《关于双星事件的紧急报告》中指出：名人实业侵吞国有无形资产。
“名人控股渠道，实质是汪海的隐形MBO。”韩俊芝说：“从双星鞋类资产被剥离，就能看出汪海的想法。”
该报告很快批转至青岛市国资委，并成立专门小组展开调查。3月中旬，在青岛市国资委官员主持下，两者虽然坐在了一起，但“口水战”依然激烈，僵持不下。
这其中发生了什么？
这要从2001年说起，当年青岛双星，并购青岛华青轮胎工业总公司，从而踏进轮胎业，并于2003年强调企业发展战略：全力向轮胎产业追加投资。
而在之前的2002年9月，青岛双星名人实业股份有限公司成立。随即，双星集团硫化鞋业务被剥离至名人。
时至2008初，青岛股份公司的冷粘鞋业务又被剥离到名人实业名下。
至此，名人已把双星的所有制鞋业务囊括怀中，青岛双星核心业务从此变成轮胎制造与销售，这其中的理由是“制鞋行业竞争激烈，利润率下滑；规避潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于集中精力做大做强轮胎业务。”
但青岛双星2007年年报数据显示，制鞋业务毛利率为15.68%，而轮胎只有9.75%。
根据公开说法，此次双星与名人交易，青岛市国资委之所以会同意，是因为“汪海的超龄使青岛双星无法对他实施股权激励，而青岛市要促使性格强悍的汪海退休，就要找到一个政府和汪海都能接受的方案。”
“这些资产的转让也是经过招牌挂程序的，是完全合法的，”汪海称，双星鞋业资产的转让，是受到青岛市国资委支持的。
“这是国有企业改革中政府给‘汪海总裁为代表的30多年来为双星品牌做出贡献的广大骨干’的特殊政策。”双星集团党委副书记王增胜说。
而名人“W”商标早已于去年3月26日从双星集团转给名人，“名人是以230万元的价格从双星集团手中购得的。”同时，名人实业还获准了使用双星商标的权利，被批准千分之九的使用费率。
但是，名人实业是双星鞋业的接盘者，而汪海又是名人第一大股东，以至于外界质疑汪海利用双星集团和上市公司名义推广个人的品牌。
其实，双星集团开始在全国大力推广“汪海”、“WANGHAI”、“W”系列商标，尤其是“W”变形商标。
这成了韩俊芝不配合汪海此次行动的理由之一：“我们对双星集团是有感情的，愿意和双星集团合作，但是与汪海以及名人实业合作是不可能的。”
但在王增胜看来，汪海只持有21.88%的股权，并不绝对控股，而名人包含有16.5%的国有股，16.5%工会股。因此，名人是国有参股、集团工会参股、为双星品牌发展做出贡献的广大骨干共同参股的股份有限公司，是双星集团下辖的子公司。
“按照发展方案，集团下属将分为轮胎、鞋类和机械三个实业公司，而名人实业担负的是整合、发展壮大双星鞋服产业的历史责任，”汪海表示，因此才有了控股渠道平台51%的举措。
改制与对峙
“双星鞋业由青岛双星股份公司转至双星名人，这是完成了供应链剥离，现在又想完全控制终端。”济南双星副总经理施运文说，51%控制权意味着对终端人财物的充分调配权。
而王增胜的说法则是，在“51%”的问题上，刘树利他们出尔反尔。 他说，2007年4月份提出51%问题后，双星集团领导在去年6月、7月、10月和今年1、2月份，同刘树利夫妇多次协商。
他说，今年1月初，刘树利向汪海明确表态，同意51%方案；随后，双星集团三位副总赶到成都，就“落实51%”作了说明会，双方商定先对成都公司进行资产评估。
但就在双星集团准备派人评估时，刘树利以“等过完春节再说”为由，没有同意评估。而春节过后，刘树利夫妇，又开始不同意51%的意见。
王增胜说，为了尽快解决问题，双星集团又派出一名副总前往成都协商，并带去了“要求西南公司和刘树利两日内给予明确答复”的公函，“这本来是两个公司之间正常的文字确认”，但却被刘树利夫妇说成“名人强行控股51%”的依据。
“51%控股问题最先是也由西南双星高层提出并同意的，但改到他头上就拒绝了。”汪海说：“至少要给老爹一个面子吧。”
“在他们这个年龄的人中，只有刘树利喊我叫爹，但最后也是他和我对着干。”汪海认为，目前刘树利已赚下亿万家产，理应顾全双星大局。
但刘树利夫妇却不这样认为，“改制之后，西南双星公司已经成为个人企业。”韩俊芝说，名人没有资格对西南双星清产核资。
这场以“私人买断、国有资本退出”为特征的改制始于1999年，改制对象是各地分公司。而到2002年，济南分公司成改制后，只剩下了西南地区公司的整体还未改制。
这当然是汪海不得以而为之的选择，1996年青岛双星在深圳交易所上市，双星借此开始扩张，当年仅专卖店已扩充到1000余家。
但1997年亚洲金融风暴不期而至，至1997年底，应收账款达1.43亿元，存货达到8600多万元，但尚有账面现金1.05亿元，但1999年底，存货和应收账款已超过3亿元，短期借款等流动负债超过7000万元，账面现金只有6000多万元。
汪海对渠道改革的一个重点是将存货以折扣方式一次性卖断给个人，借以迅速回笼货款。
2004年双星西南各公司完成改制，西南双星承担4900多万元债务，而同时双星集团“免收四年经营权费，免收四年品牌使用费”。
“他(刘树利)是白捡，一般分销商拿货后加8-10个百分点，他拿去后是加价13-15%出货，一年大致要白捡8000万到一个亿。”汪海说。
但是，西南公司改制时，刘树利曾提出送给汪海26%的干股，汪海并没有接受。
“卖断改制，虽然促进了双星品牌发展，但是也出现了一些严重损害集团整体发展的现象。”汪海说，西南双星千方百计打压集团产品，导致集团产品很难进入西南市场。
显然，此举虽然扭转了双星集团的包袱，但是市场证明，这不是一个好的决定。一个例子就是，做女鞋起家的百丽，目前其市值达700亿港元，最重要的原因就是自己手中掌握了6000家专卖店。
而“2006年，西南公司背着双星集团申请注册了与双星集团许可其使用的“DBSD”名称相同、图案相似的“dbsd”商标，”王增胜说，同样背着双星集团申请注册了生产第25类鞋和服装的‘特星’商标。”
“我们也很无奈，没有产权关系经销商，再加上管理漏洞，造成了此次不该发生的冲突。”汪海说。
“我们没有侵权，只是有些做法不妥而已。”韩俊芝说：“当时汪海是默认的，我们当时也表示，商标交给双星集团，并且王增胜等5人也在场。”
其实，在西南双星公司看来看来，这属于利益之争。
2007年双星服装销售额达7亿元，而西南双星就完成了6亿。更重要的是，西南双星有近2000家专卖店，加上与“西南双星”关系紧密的“济南双星”，“占据了双星集团营销渠道一大半。”韩俊芝说。
但“他们这样做我的心里很凉，”汪海说，不管遇到多大困难，一定要解决工厂、代理商、连锁店三个利益体整合的问题。
而实际上，名人实业开始建立新的物流平台，并召开了川西南片区双星经销商大会，抛出种种优惠政策：免除5000元/年的固定广告费，其他广告费从原来的2%至少降低一半；免除代理商每年的各种会务费……
期间，甚至与西南双星发冲突：3月31日，西南双星所属的昆明双星上千万元货物被人“强行拉走”。
4月1日，拿着“重庆双星总代理”授权书的几十人，站在西南双星控股的重庆双星公司门前，要求接管该公司。
而后，4月11日，双星集团召开新闻发布会，公开宣布依法解除双星集团西南公司的所有授权。
面对名人实业对经销商的“争夺”，刘树利亮相成都特星企业管理有限公司，并与四川省足协签约。
特星公司称，新的股权配置方案正在推进，并找到了六七家代工厂做后盾。
另外特星还声称，一些强大的风险投资也正在进入。
和谈？
虽然如此，但是汪海承认，刘树利“做市场的确厉害。”
而其实，对峙的形势却在走向一定的缓和，“到底是他们所说的无奈之举，还是早已蓄谋以久，我也不想过分追究，如果刘树利明天来找我谈合作，我也跟他谈，”汪海称，谈判的大门，永远是敞开的。
作为回应，刘树利夫妇也声称，假如还有和国有双星集团合作的可能，本着自愿、平等的宗旨可以进行协商，他们愿意把双星品牌继续维护下去。
显然，对于汪海来说，西南双星为双星发展起到了很大作用，真要再培养这样一个有力的销售公司，恐怕尚需时日。
而对于西南双星来说，双星的断货会使自己陷入“无米之炊”的尴尬，虽然手握特星，但还是无法和双星相提并论，而那些经销商，在双星集团利益诱惑转向名人也不是没有可能。
其实，如果这些经销商一部分加入名人，另一部分去了特星，这无论对双星还是特星都是一种削弱，并且双星和特星势必会在中低端市场形成激烈竞争，这显然是汪海和刘树利都不希望看到的。
因此，有专家分析，如果分裂，无论是双星集团还是西南双星，都会“杀敌一千，自损八百”，和解则皆大欢喜。
“不管怎么说，这都是内部纠纷，我们代理商希望看到的是和解，”做了西南双星4年代理的西南经销商黄先复说。
“希望他们能坐下来，达成一致意见。”青岛国资委有关负责人也这样说。
和解需要妥协，妥协是一种策略与艺术，以小失换大得。
至于如何和解，要看汪海和刘树利夫妇妥协战略是否运用得恰当到位。
我们拭目以待。
